SPOR KULÜPLERİNİN BİRLEŞMESİ VE MAL VARLIĞI DEVRİ

SPOR KULÜPLERİNİN BİRLEŞMESİ VE MAL VARLIĞI DEVRİNE İLİŞKİN USUL VE ESASLAR

Spor kulüplerinin, spor anonim şirketlerin ve spor federasyonlarının kuruluşu, organları, üst kuruluş oluşturmaları, gelir ve giderleri, bütçe ve harcama esasları, görev, yetki ve sorumlulukları, denetimleri, bunlara yapılacak her türlü yardımın şekil ve şartları ile bunlara ilişkin diğer hususlara dair usul ve esasları düzenlemek amacıyla 26 Nisan 2022 tarihinde 7405 Sayılı Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu (“7405 sayılı Kanun”) yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. 7405 Sayılı Kanun’un yürürlüğe girmesini takiben de bir dizi yönetmelik ve tebliği yayınlanarak yürürlüğe girmeye devam etmektedir.

Bu zamana kadar yürürlüğe giren yönetmelik ve tebliğler sırasıyla “Spor Kulüpleri ve Spor Anonim Şirketleri Tescil Yönetmeliği”, “Spor Anonim Şirketlerinin Esas Sözleşmesinin Asgari İçeriği, Ortaklık Yapısı, Pay Sahipliği, Sermayesi ve Organlarına İlişkin Usul ve Esaslar Tebliği”; “Spor Kulüpleri Tarafından Tutulacak Defter ve Kayıtlar Hakkında Yönetmelik” ve en son 14 Eylül 2022 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Spor Kulüplerinin Birleşmesi ve Malvarlığı Devri Yapmalarına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik”tir (“Yönetmelik”). 

Spor kulüpleri gençlik faaliyeti, spor faaliyeti veya her iki faaliyeti birlikte yürütmek amacıyla kurulan ve Gençlik ve Spor Genel Müdürlüğüne kayıt ve tescillerini yaptırarak kulüp adını alan derneklerdi. 7405 sayılı Kanun ile spor kulübü tanımı değişmiş ve Bakanlık ve spor federasyonlarının faaliyetlerine katılmak amacıyla Bakanlığa tescilini yaptıran özel hukuk tüzel kişileri olarak belirlenmiştir. Bu aşamada kanun koyucu spor kulüplerinin hukuki niteliğini özel hukuk tüzel kişisi olarak tanımlamıştır. Kanun koyucu spor anonim şirketleri ile ilgili olarak yeni bir tanım yapmıştır. Buna göre Spor Anonim Şirketleri, bir spor kulübünün bağlı ortaklığı veya iştiraki olarak ya da spor kulübünden bağımsız şekilde 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre kurulan ve spor faaliyetinde bulunmak amacıyla Bakanlığa tescilini yaptıran anonim şirkettir.

7405 Sayılı Kanun iki spor kulübünün birleşmesini hukuken mümkün hale getirmiştir. Burada birleşme konusu olan tüzel kişiliklerin ikisinin de spor kulübü olması şarttır. Kural olarak spor kulübü ile spor anonim şirketinin birleşmesi söz konusu değildir.  İstisnası aşağıda detaylandırılmaktadır. Yönetmelik’te de birleşme bir spor kulübünün başka bir spor kulübünü devralması olarak tanımlanmıştır.

Yönetmelik tahtında, iki spor kulübünün birleşebilmesi için her iki spor kulübünün genel kurul üye tamsayısının en az dörtte üçü ile yapacağı genel kurulda, toplantıya katılanların en az salt çoğunluğu ile birleşme kararı alması gerekmektedir. Birleşecek iki spor kulübünün ise aynı ilde bulunması şart koşulmuştur. Birleşme, spor kulüpleri siciline tescil ile geçerlilik kazanır ve devrolunan spor kulübünün tescil anındaki bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan spor kulübüne geçer. Bu birleşme ile devrolunan spor kulübünün üyeleri kendiliğinden devralan spor kulübünün üyesi olur, devrolunan spor kulübü tasfiye edilmeksizin sona erer ve spor kulüpleri sicilinden silinir.

Birleşme ile devrolunan spor kulübüne ait sportif tarihçe ve sportif başarı devralan spor kulübüne geçmiş sayılır. Devralan spor kulübü, lige katılımda veya tescil edilen isminde devrolunan spor kulübü izlenimini verecek herhangi bir değişiklik yapamaz. Devrolunan spor kulübünün müsabakalara katılım ismi veya unvanı yeniden tescil edilmez. Spor kulüplerinin birleşmesi Gençlik ve Spor Bakanlığı’nın (“Bakanlık”) iznine tabidir. Bakanlığın incelemesi sadece bu Kanunun ilgili hükümlerine aykırılık bulunup bulunmadığı yönünden yapılır.

Yukarda da belirttiğimiz üzere spor kulübünün, spor anonim şirketi ile birleşmesi söz konusu değildir. Ancak spor kulüplerinin faaliyet gösterdikleri spor dallarından bir veya birkaçını aktif ve pasif varlıkları ile bir bütün olarak spor anonim şirketine veya spor kulübüne devretmesi mümkündür. Yönetmelik’te de bir spor kulübünün faaliyet gösterdiği spor dallarından bir veya birkaçını aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak başka bir spor kulübüne veya spor anonim şirketine devri, mal varlığının devri olarak tanımlanmıştır.  Mal varlığının devir işleminin gerçekleşebilmesi için spor kulübünün, üye tam sayısının en az dörtte üçünün katılacağı genel kurul toplantısında, toplantıya katılanların salt çoğunluğu ile devir kararını alması gerekmektedir.

Mal varlığının devri, devrin Bakanlık tarafından ilgisine göre spor kulüpleri sicili veya spor anonim şirketleri siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Devir işlemi ile devrolunan spor dalının tescil anındaki bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan spor kulübüne veya spor anonim şirketine geçer. Devralan spor kulübü veya spor anonim şirketi, devreden spor kulübü ile birlikte, devir kararının tescilinden önce doğmuş borçlardan veya borçları doğuran sebepler tescil tarihinden önce oluşmuş bulunmak kaydıyla ilgili borçlardan müteselsil olarak sorumludur. Mal varlığının devrinde devralan spor kulübü yönünden, devralınan spor dallarının devirden önce bulunduğu lig ve benzeri müsabakalardaki klasman derecesi ile bu dereceden doğan haklar korunur. Spor dallarını devreden spor kulübü, aynı spor dallarında ilgili spor dalının en alt kademesinden başlamak üzere yeniden faaliyete başlayabilir. Birleşme ve mal varlığının devri sözleşmeleri yazılı şekilde yapılır.  Birleşme veya mal varlığının devri sözleşmeleri, birleşme veya mal varlığı devrine katılan spor kulüpleri ve spor anonim şirketlerinin yönetim kurulları veya yönetim kurullarının kararına bağlanarak bunları temsile yetkililer tarafından imzalanır. Birleşme işlemleri, spor kulübünün faaliyette bulunduğu spor dallarının bünyesinde yer aldığı spor federasyonu tarafından belirlenen sezonun sona erdiği ve tescil edildiği tarihten itibaren yeni sezon başlangıcına kadar yapılabilir. Birleşmenin veya birden fazla spor dalı devrinin tarafını oluşturan spor kulüplerinin faaliyette bulunduğu spor dallarına ilişkin sezonların farklı olması durumunda hangi sezonun esas alınacağı Bakanlık tarafından belirlenir.

İlgili spor dalının sezon aralığı süresinin birleşme veya mal varlığının devri işlemlerinin yapılmasına imkan sağlamaması durumunda birleşme veya mal varlığının devri işlemlerinin hangi tarihler arasında yapılabileceği ilgili spor federasyonunun görüşü üzerine Bakanlık tarafından belirlenir.

Mal varlığının devri işlemleri, devre konu spor dallarının bünyesinde yer aldığı spor federasyonu tarafından belirlenen sezonun sona erdiği ve tescil edildiği tarihten yeni sezon başlangıcına kadar yapılabilir. Birleşme ve mal varlığının devrine ilişkin başvuruların, ilgili spor dallarının bünyesinde yer aldığı spor federasyonu tarafından yeni sezon müsabaka programının belirlendiği tarihten en geç on beş gün öncesine kadar yapılması zorunludur. Spor anonim şirketleri arasındaki birleşme, bölünme ve mal varlığının devri işlemleri ile spor anonim şirketlerinden spor kulüplerine yapılacak mal varlığı devirleri, bu işlemlerin sonuçlanmasından itibaren otuz gün içerisinde Bakanlık’a bildirilmelidir.

Son olarak önemle belirtmek isteriz ki spor anonim şirketleri arasındaki birleşme, bölünme ve mal varlığının devri işlemleri ile spor anonim şirketlerinden spor kulüplerine yapılacak mal varlığı devirleri yönetmelik kapsamı dışında tutulmuştur. Ve bu tür birleşmeler ve devir işlemleri hakkında 11/1/2011 tarihli ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanununun 202 ve 203 üncü maddeleri ile 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 134 ilâ 194 üncü maddeleri uygulanır.

Payları borsada işlem gören spor anonim şirketleri de dâhil olmak üzere tüm halka açık spor anonim şirketleri sermaye piyasası mevzuatına tabidir. Bu Yönetmelikte halka açık spor anonim şirketleri için getirilen hükümler, sermaye piyasası mevzuatının halka açık şirketler için getirdiği düzenlemelerden ayrılmadığı sürece uygulanabilir.  Aynı konuda farklı hükümler olması durumunda halka açık spor anonim şirketlerine sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.

https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2022/09/20220914-2.htm